CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Mục
1: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều
47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong
đó:
a) Thành
viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành
viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong
phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy
định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần
vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53
và 54 của Luật này.
2. Công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ
phần.
Điều
48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn
góp
1. Vốn
điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh
nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
2. Thành
viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam
kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn
phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với
loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần
vốn góp như đã cam kết góp.
3. Sau
thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa
góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành
viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công
ty;
b) Thành
viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần
vốn góp đã góp;
c) Phần
vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng
thành viên.
4.
Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty
phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng
số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần
vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số
vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối
với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công
ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
5. Tại
thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho
thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp
có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên,
mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn
điều lệ của công ty;
c) Họ,
tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là
cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ
chức;
d) Phần
vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
đ) Số và
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
6.
Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị
tiêu hủy dưới
hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp
theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Điều
49. Sổ đăng ký thành viên
1. Công
ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên,
mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ,
tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là
cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần
vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng,
giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ
ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành
viên là tổ chức;
đ) Số và
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. Sổ
đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều
50. Quyền của thành viên
1. Tham
dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc
thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
2. Có số
phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2
Điều 48 của Luật này.
3. Được
chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn
thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
4. Được
chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty
giải thể hoặc phá sản.
5. Được
ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
6. Định
đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng
cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
7. Tự
mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và
cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.
8. Trừ
trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ
10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy
định còn có thêm các quyền sau đây:
a) Yêu
cầu triệu tập
họp
Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm
tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo
tài chính hằng năm;
c) Kiểm
tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị
quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
d) Yêu
cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể
từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc
họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù
hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
9.
Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên
90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo
quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền
theo quy định tại khoản 8 Điều này.
10. Các
quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều
51. Nghĩa vụ của thành viên
1. Góp
đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp
quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này.
2. Không
được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định
tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này.
3. Tuân
thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp
hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu
trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi
phạm pháp luật;
b) Tiến
hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và
gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh
toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công
ty.
6. Thực
hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
Điều
52. Mua lại phần vốn góp
1. Thành
viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó
đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết
của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa
đổi, bổ sung các nội dung trong
Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành
viên;
b) Tổ
chức lại công ty;
c) Các
trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu
mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15
ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
2. Khi
có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận
được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị
trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong
thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực
hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3.
Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này
thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành
viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Điều
53. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật
này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo
quy định sau đây:
a) Phải
chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần
vốn góp của họ trong
công ty với
cùng điều kiện;
b) Chỉ
được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại
quy
định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các
thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong
thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành
viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với
phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các
điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành
viên.
3.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến
chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại
hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển nhượng.
Điều
54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
1.
Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường
hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý
tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên
của công ty.
2.
Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì
quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người
giám hộ.
3. Phần
vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại
Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong
các trường hợp sau đây:
a) Người
thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người
được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên
chấp thuận làm thành viên;
c) Thành
viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.
4.
Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa
kế, người thừa kế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được
giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Thành
viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty
cho người khác.
Trường
hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến
hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người
được tặng cho là người
khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp
thuận.
6.
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán
có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở
thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào
bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.
Điều
55. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ
11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11
thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát,
Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Điều
56. Hội đồng thành viên
1. Hội
đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên,
nhưng ít nhất mỗi năm phải
họp một lần.
2. Hội
đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết
định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết
định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động
thêm vốn;
c) Quyết
định dự án đầu tư phát triển của công ty;
d) Quyết
định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông
qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc
giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết
định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại
Điều lệ công ty;
e) Quyết
định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế
toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc
phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết
định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết
định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa
đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết
định tổ chức lại công ty;
m) Quyết
định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3.
Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết
án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự,
thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.
Điều
57. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội
đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có
thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ
tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn
bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn
bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến
các thành viên;
c) Triệu
tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các
thành viên;
d) Giám
sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành
viên;
đ) Thay
mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
e) Quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm
kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành
viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4.
Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành
viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo
nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy
quyền thì một trong
số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập
họp
các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện
quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá
bán.
Điều
58. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội
đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và
khoản 9 Điều 50 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức
tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác.
Chủ tịch
Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp
Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình
họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ,
tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người
đại diện theo ủy quyền;
b) Tỷ lệ
phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội
dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do
kiến nghị.
Chủ tịch
Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội
đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở
chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên;
trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận
nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
2. Thông
báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc
phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy
định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội
dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình
họp.
Chương
trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài
liệu sử dụng trong
cuộc họp liên quan đến quyết
định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát
triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể
công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày
họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
3.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên
theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản
9 Điều 50 của Luật này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì
thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
4.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng
thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và có các nội
dung chủ yếu sau đây:
a) Họ,
tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở
chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do
yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự
kiến chương trình họp;
d) Họ,
tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của
họ.
5.
Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo
quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo
bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07
ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong
các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng
thành viên trong
thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường
hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên
theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy
ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành
viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập
họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành
họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Điều
59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc
họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít
nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2.
Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội
đồng thành viên trong
trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại
khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:
a) Triệu
tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong
thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành
viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít
nhất 50% vốn điều lệ;
b)
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại
điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập
họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp
lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không
phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên
dự họp.
3. Thành
viên, người
đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp
Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu
quyết do Điều lệ công ty quy định.
4.
Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành
chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn
kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Điều
60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên
1. Hội
đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm
quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình
thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề
sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành
viên:
a) Sửa
đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;
b) Quyết
định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ
chức lại hoặc giải thể công ty.
3.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành
viên được thông qua tại cuộc họp trong
các trường hợp sau đây:
a) Được
số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán
thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được
số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán
thành đối với quyết
định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn
quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại,
giải thể công ty.
4. Thành
viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong
trường hợp sau đây:
a) Tham
dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy
quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham
dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức
điện tử khác;
d) Gửi
phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị
quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ
thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều
61. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Các
cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và
lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên
bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc
cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời
gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ,
tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên,
người
đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp của thành viên, người
đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) Vấn
đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng
vấn đề thảo luận;
d) Tổng
số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với
từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các
quyết định được thông qua;
e) Họ,
tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
3. Người
ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và
trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Điều
62. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý
kiến bằng văn bản
Trường
hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác thì thẩm quyền và
thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực
hiện theo quy định sau đây:
1. Chủ
tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành
viên bằng văn bản để thông qua quyết
định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ
tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo,
tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến
các thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu
lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên,
mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Họ,
tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn
đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán
thành và không có ý kiến;
d) Thời
hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ,
tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Phiếu
lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về
công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;
4. Chủ
tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết
quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong
thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý
kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp
Hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Mục
đích, nội dung lấy ý kiến;
b) Họ,
tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên,
người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn
góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện
ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý
kiến không hợp lệ;
c) Vấn
đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề
lấy ý kiến (nếu có);
d) Tổng
số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý
kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các
quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ,
tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm
phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ,
chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
Điều
63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thành viên
Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên
có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi
tại nghị quyết đó.
Trường
hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết
đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có
quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.
Điều
64. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày
của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ
chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
b) Quyết
định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ
chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban
hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác;
đ) Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong
công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký
kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường
hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến
nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình
báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến
nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển
dụng lao động;
l) Quyền
và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc ký với
công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Điều
65. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Có đủ
năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp
theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này.
2. Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong
quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
3. Đối
với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên
50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha
đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh
rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần
vốn nhà nước tại công ty đó.
Điều
66. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc,
Tổng giám đốc và người quản lý khác
1. Công
ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh
doanh.
2. Thù
lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật
về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện
thành mục riêng trong
báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Điều
67. Hợp
đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Hợp
đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành
viên chấp thuận:
a) Thành
viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người
có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người
quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người
có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người
ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành
viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp
đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ
yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định
khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao
dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp
này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên
đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan
trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp
đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết
không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty.
Người ký kết
hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành
viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi
thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho công ty.
Điều
68. Thay đổi vốn điều lệ
1. Công
ty có thể tăng vốn điều lệ trong
các trường hợp sau đây:
a) Tăng
vốn góp của thành viên;
b) Tiếp
nhận vốn góp của thành viên mới.
2.
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia
cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong
vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho
người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết
định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp
thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong
vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
3. Công
ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Hoàn
trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong
vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong
hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công
ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy
định tại Điều 52 của Luật này;
c) Vốn
điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định
tại Điều 48 của Luật này.
4. Trong
thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty
phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có
các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên,
địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn
điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
c) Thời
điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Đối với
trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản
họp của Hội đồng thành viên. Đối với
trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản
họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh
doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong
thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Điều
69. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty
chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành
nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo
đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia
lợi nhuận.
Điều
70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường
hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3
Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại
Điều 69 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài
sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số
tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã
chia.
Điều
71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người
đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người
quản lý
khác
1. Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp
luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau
đây:
a) Thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp
pháp tối đa của công ty;
b) Trung
thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có
liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có
khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Văn
bản thông báo người có liên quan theo điểm c khoản 1 Điều này bao gồm nội dung
sau đây:
a) Tên,
mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần
vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần
đó;
b) Tên,
mã số doanh nghiệp địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà những người có liên
quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn
điều
lệ.
4. Việc
kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong
thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc thay đổi lợi ích liên quan.
Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty
và các giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở
chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và
người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc
toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này trong
giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Điều
72. Khởi kiện người
quản lý
1. Thành
viên công ty tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm, dân sự đối
với
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo
pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các
trường hợp sau đây:
a) Vi
phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Không
thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc
Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện
không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;
c)
Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình
tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng
dân sự.
3. Chi
phí khởi kiện trong
trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công
ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.
Mục
2: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều
73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
Điều
74. Thực hiện góp vốn thành lập công ty
1. Vốn
điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng
ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi
trong Điều lệ công ty.
2. Chủ
sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
3.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong
thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều
chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong
thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này,
chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với
các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong
thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
4. Chủ
sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng
hạn vốn điều lệ.
Điều
75. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ
sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
a) Quyết
định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết
định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết
định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản
lý công ty;
d) Quyết
định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết
định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông
qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn
quy định tại Điều lệ công ty;
g) Quyết
định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn
quy định tại Điều lệ công ty;
h) Quyết
định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều
lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
i) Quyết
định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ
chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết
định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác của công ty;
m) Quyết
định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu
hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc
phá sản;
o) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ
sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:
a) Quyết
định, nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết
định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định khác;
c) Quyết
định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công
ty cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Quyết
định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác của công ty;
đ) Quyết
định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
e) Thu
hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc
phá sản;
g) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều
76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Góp
đầy đủ và đúng hạn vốn điều
lệ công ty.
2. Tuân
thủ Điều lệ công ty.
3. Phải
xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ
sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình
mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc.
4. Tuân
thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong
việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty
và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ
sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn
bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn
bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá
nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ
sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Thực
hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều
77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường
hợp đặc biệt
1.
Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho
tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải
tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp với
Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
2.
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa
án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, thành viên đó ủy quyền cho
người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
3.
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc
hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Công ty phải tổ
chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ
ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.
Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người
thừa kế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ
sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
4.
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi
dân sự thì quyền và nghĩa vụ của
chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
5.
Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận
chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành
viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương
ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể
từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Điều
78. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ
chức làm chủ sở hữu
1. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức
quản lý và hoạt động theo một trong
hai mô hình sau đây:
a) Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
b) Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
2.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
3.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ
của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm
soát viên thực hiện theo quy định của Luật này.
Điều
79. Hội đồng thành viên
1. Thành
viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03
đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh
chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân
danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ
của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu
công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật
này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2.
Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu
công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên
quan.
3. Chủ
tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng
thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều
lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì nhiệm kỳ,
quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại
Điều 57 và quy định khác có liên quan của Luật này.
4. Thẩm
quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại
Điều 58 của Luật này.
5. Cuộc
họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số
thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi
thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có
thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị
quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự
họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty,
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba
phần tư số thành viên dự họp tán thành.
Nghị
quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày
ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
7. Các
cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc
ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành
viên áp dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật này.
Điều
80. Chủ tịch công ty
1. Chủ
tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy
định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
2.
Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công
ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật có
liên quan.
3. Quyết
định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định khác.
Điều
81. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc với
nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công
ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật,
Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ
chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết
định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ
chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban
hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký
kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Kiến
nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình
báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công
ty;
i) Kiến
nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển
dụng lao động;
l) Quyền
và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công
ty.
3. Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có
năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2
Điều 18 của Luật này;
b) Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong
quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Điều
82. Kiểm soát viên
1. Chủ
sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với
nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu
trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của mình.
2. Kiểm
soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Kiểm
tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công
ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong
tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong
quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;
b) Thẩm
định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác
quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà
nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
c) Kiến
nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý,
điều hành công việc kinh doanh của công ty;
d) Xem
xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn
phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ,
kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và
hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;
đ) Tham
dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong
công ty;
e) Quyền
và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết
định của chủ sở hữu công ty.
3. Kiểm
soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có
năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy
định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;
b) Không
phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát
viên;
c) Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ
chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong
ngành, nghề kinh doanh của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại
Điều lệ công ty.
4. Điều
lệ công ty quy định cụ thể về nội dung và cách thức phối hợp hoạt động của các
Kiểm soát viên.
Điều
83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc,
Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
1. Tuân
thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc
thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung
thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí
quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác.
4. Thông
báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có
liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông
báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
5. Quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều
84. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát
viên
1. Người
quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích
khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ
sở hữu công ty quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và
lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí
kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan và được
thể hiện thành mục riêng trong
báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
3. Thù
lao, tiền lương và lợi ích khác của kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty
chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều
85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân
làm chủ sở hữu
1. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công
ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ
tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc.
3.
Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công
ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công
ty.
Điều
86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với
những người có liên quan
1.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người
sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:
a) Chủ
sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành
viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người
có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người
quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý
đó;
đ) Người
có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
Người ký
kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với
hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp
đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
2.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao
dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa
số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền
biểu quyết.
3. Hợp
đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các
điều kiện sau đây:
a) Các
bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập,
có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá
sử dụng trong hợp
đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp
đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ
sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật
này.
4. Hợp
đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết
không đúng quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty.
Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu
trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu
được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
5. Hợp
đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm
chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty
phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
Điều
87. Thay đổi vốn điều lệ
1. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp
sau đây:
a) Hoàn
trả một phần vốn góp trong
vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm,
kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
b) Vốn
điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại
Điều 74 của Luật này.
2. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công
ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết
định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
3.
Trường hợp tăng vốn điều
lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức
quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:
a) Công
ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc
thay đổi vốn điều lệ;
b) Công
ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.
0 nhận xét:
Đăng nhận xét